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法人税

非適格組織再編があった場合の税務上の処理について

当社は分社型分割の方法により分割法人の事業を分割承継法人に承継することとしました。分割時点において両社間に資本関係は無く、税制適格要件である「みなし共同事業要件」は充足しないため、非適格分社型分割に該当することとなります。税務上、非適格分割に該当した場合には分割法人の分割事業にかかる資産・負債は時価で分割承継法人に移転することとなりますが、その他に特に留意すべき点はございますでしょうか。承継法人の発行した株式等の発行時における時価は、移転を受けた時価純資産価額に比し、著しく低い価額となっております。

ご周知の通り、非適格分社型分割を行った場合には分割法人の資産・負債は時価で分割承継法人に承継されることとなります。（法法62①）時価で移転を受けた分割承継法人は、分割対価として株式その他の資産を分割法人に交付することとなりますが、分割の対価として交付した株式等が、移転を受けた時価純資産価額に満たないときは、その満たない部分の金額は税務上、【負債調整勘定】の金額とすることとされています。（法法62⑧）【負債調整勘定】は会計上の負ののれんに該当し、税務上は5年間で益金の額に算入しなければならないとされております。（法法62⑧7）つまり、担税力の無い所得に対し、税額が課せられることとなり、場合によっては法人の経営に著しい影響を与えることが考えられるため、その実行には慎重な判断が必要となります。

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